21世纪经济报道记者费心懿 上海报道
经过多轮推进，杉杉集团的重整进程迎来重要转折。
2月8日晚，杉杉股份（600884.SH）公告签署重整投资协议。受该消息影响，杉杉股份连续两个交易日涨停，2月9收盘报收15.81元，最新市值356亿元。
公告称，控股股东杉杉集团有限公司及其全资子公司宁波朋泽贸易有限公司、杉杉集团管理人，与重整投资人安徽皖维集团、宁波金融资产管理股份有限公司签署《重整投资协议》。若后续重整程序顺利完成，公司控股股东将变更为皖维集团，实际控制人将相应变更为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。
公告显示，经遴选，确定由皖维集团、安徽海螺集团有限责任公司(下称“海螺集团”)和宁波金资组成的联合体作为中选方。其中，皖维集团和宁波金资为杉杉集团和朋泽贸易的重整投资人。截至公告披露日，皖维集团、海螺集团正在推进重组事宜，重组完成后海螺集团将成为皖维集团控股股东。
根据协议，皖维集团将采取 “直接收购、即期出资与远期收购”相结合的交易安排，以总额不超过71.56亿元的对价，实现对杉杉股份21.88%股权的表决权控制或与相关方达成一致行动。
具体来看，皖维集团将以现金49.87亿元直接受让杉杉股份13.50%的股权。对于剩余8.38%的股权，皖维集团将通过“即期出资”与“远期收购”两种方式提供偿债资金支持。
其中，即期出资部分，皖维集团将以每股11.50元（含税）的价格出资，取得不超过8.38%股权所设“破产服务信托”的优先受益权。未选择即期变现的股权部分，债权人有权在相关股份36个月限售期满后的12个月内，要求皖维集团以约定价格履行远期收购义务，收购价格按每股11.50元为基础、加计按五年期LPR计算的三年期利息，并扣除持股期间已获得的股息等收益后确定。
协议同步明确了分阶段付款与交割安排。
皖维集团须在协议签署后7个工作日内支付投资总额20%的保证金，计14.31亿元（含已支付5000万元）。在经营者集中审查通过、重整计划获法院裁定批准、破产服务信托依法设立等一系列前置条件满足后，皖维集团需支付首期款项使累计支付金额达到实际投资总额的60%，并出具相当于总额40%的见索即付银行保函，之后即启动13.50%股权的过户程序。交割完成后支付实际投资总额的40%。远期收购部分的价款，将在限售期满后根据债权人选择情况进行支付与股权转移。
为保障上市公司控制权结构的稳定，皖维集团将与相关债务人签订《一致行动协议》，在行使股东权利方面保持一致性，协议有效期自标的股权过户完成之日起36个月。
公开信息显示，皖维集团为安徽省属国有大型企业，实际控制人为安徽省国资委，主营业务涵盖化工、化纤、新材料，2024年实现营业收入92.35亿元，净利润3.98亿元。
值得注意的是，海螺集团正推进对皖维集团的重组，拟通过现金增资49.98亿元持有其60%股权，安徽省投资集团与省国控集团则以无偿划转方式各获20%股权。重组完成后，海螺集团将成为皖维集团控股股东，实际控制人仍为安徽省国资委。
杉杉股份另一重整投资人宁波金资由宁波市财政局实际控制，主营区域金融不良资产收购处置业务。
杉杉股份在公告中亦提示，本次重整投资协议签署后，重整计划草案尚待债权人会议表决通过，并需完成经营者集中申报及获得法院裁定批准，后续程序仍存在不确定性。公司将持续跟进相关进展，依法履行信息披露义务，同时提醒投资者注意投资风险。
此前，公司预告，预计2025年全年实现归属于上市公司股东的净利润4.0亿元至6.0亿元，较2024年相比成功扭亏为盈；预计扣除非经常性损益后的净利润达3.0亿元至4.5亿元，核心主业经营业绩增长态势强劲。
公告显示，业绩实现扭亏为盈主要得益于公司核心业务负极材料和偏光片业务销量保持稳健增长，盈利同比显著提升；与此同时，母公司三项费用、长期股权投资权益法核算的参股企业亏损、相关资产计提减值准备等较上年同期均有所收窄。据鑫椤资讯数据，2025年公司人造石墨负极材料产量蝉联全球榜首。
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